RWL

§ 1
Firma, Sitz

(1)	Die Firma der Gesellschaft lautet „RWL SOLAR AG“.

(2)	Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.

§ 2
Gegenstand

(1)	Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb und das Halten von Gesellschaftsbeteiligungen sowie die Herstellung und der Vertrieb von technischen Erzeugnissen aller Art, z. B. im Solarbereich, sowie ein allgemeines Ein- und Ausfuhrgeschäft

(2)	Die Gesellschaft ist befugt, Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

§ 3
Grundkapital

(1)	Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 2.607.588,59. Es ist in 102.000 Stückaktien eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

(2)	Über Form und Inhalt von Aktienurkunden, Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen und Zinsscheine.

(3)	Die Gesellschaft ist berechtigt, das gesamte Grundkapital in einer oder mehreren Globalurkunden zu verbriefen. Der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.303.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 51.000 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils rund EUR 25,56 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien. Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar insbesondere in folgenden Fällen:
	-	bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder zum Zweck der Gewinnung sonstiger Sacheinlagen. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 20 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen; diese prozentuale Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden;
	-	zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
	-	wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 260.758,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden;
	-	soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde;
	-	zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungs-programmen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen.
		Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen


§ 4
Vorstand

(1)	Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.

(2)	Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. Er kann stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen und einen Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

§ 5
Vertretung der Gesellschaft

Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, so wird die Gesellschaft durch zwei Vor-standsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

§ 6
Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung und des vom Aufsichtsrat gebilligten Geschäftsverteilungsplans.


§ 7
Zustimmungsbedürftige Geschäfte

(1)	Die nachstehend aufgeführten Geschäfte darf der Vorstand nur mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen. Dies gilt auch, wenn Geschäfte bei Tochtergesellschaften vorgenommen werden, soweit nicht im Folgenden etwas anderes bestimmt ist.

	1.	Aufnahme neuer und Aufgabe bestehender Geschäftszweige,

	2.	Grundsätzliche Änderung der Unternehmens- oder Konzernorganisation,

	3.	Erwerb und Gründung anderer Unternehmen; Erwerb und Veräußerung von Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie Änderungen der Beteiligungsquote und Teilnahme an einer Kapitalerhöhung gegen Einlagen, soweit diese Vorgänge hinsichtlich der anderen Unternehmen eine vom Aufsichtsrat fest zulegende Grenze überschreiten,

	4.	Abschluss, wesentliche Änderungen oder Aufhebung von Unternehmens-verträgen,

	5.	Projektbezogene Ausgaben, die im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen,

	6.	Aufnahme von Anleihen oder Krediten außerhalb des laufenden Geschäfts, soweit sie eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze überschreiten,

	7.	Übernahme von Bürgschaften, Garantien oder ähnlichen Haftungen, die im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze übersteigen,

	8.	Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundeigentum und grundstücksgleichen Rechten, soweit im Einzelfall eine vom Aufsichtsrat festzulegende Grenze überschritten wird,
	9.	Bestellung von Prokuristen der Gesellschaft und Geschäftsführern von Tochtergesellschaften.

(2)	Der Aufsichtsrat kann weitere Geschäfte von seiner Zustimmung abhängig machen.

(3)	Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Bestimmungen genügt, im voraus erteilen.

(4)	Sofern die vorherige Zustimmung des Aufsichtsrats nicht ohne Nachteil für die Gesellschaft abgewartet werden kann, ist die Zustimmung des Präsidiums oder eines anderen vom Aufsichtsrat hierzu ermächtigten Ausschusses einzuholen. Der Aufsichtsrat ist in der nächsten Sitzung zu unterrichten.

§ 8
Aufsichtsrat

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Wahl in den Aufsichtsrat erfolgt durch die Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

(2)	Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen.

(3)	Scheidet ein Mitglied vor Ablauf der Wahlperiode aus, so ist eine Ersatzwahl erforderlich; diese Ersatzwahl erfolgt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitgliedes.

(4)	Der Aufsichtsrat gibt sich seine Geschäftsordnung selbst. Er kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und deren Aufgaben und Befugnisse in der Geschäftsordnung festsetzen. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist zugleich Vorsitzender der Ausschüsse mit Ausnahme des Prüfungsausschusses (Audit Committee).

§ 9
Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es keiner besonderen Einladung bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglieds für die Dauer seiner Amtsperiode den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter. Er kann weitere Stellvertreter wählen.

§ 10
Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)	Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt, vorbehaltlich der Bestimmung des § 110 AktG, durch den Vorsitzenden oder Falle seiner Verhinderung durch dessen Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von vierzehn Tagen. In dringenden Fällen kann die Einberufungsfrist abgekürzt werden.

(2)	Die Einberufung kann schriftlich unter Einbeziehung elektronischer Medien oder Telefax erfolgen. In der Einladung sind Ort und Zeit der Sitzung sowie die Tagesordnung anzugeben.

(3)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, in jedem Fall aber drei Mitglieder persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe an der Beschlussfassung teil nehmen.

(4)	Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der Mitglieder gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende. Im Falle der Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden, bei seiner Verhinderung die Stimme seines jeweiligen Stellvertreters.

(5)	Auf Entscheid des Vorsitzenden können Beschlüsse auch ohne Einberufung einer Sitzung im Wege schriftlicher oder fernmündlicher Abstimmung herbeigeführt werden, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

§ 11
Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen einejährliche feste Vergütung, die für das einzelne Mitglied EUR 2.000,00, für den Vorsitzenden und das Doppelte für den stellvertretenden Vorsitzenden das Eineinhalbfache davon beträgt.

(2)	Der Aufsichtsrat erhält ferner jährlich für jedes auf das Grundkapital bezogene Prozent ausgeschütteter Dividende, das über 6 % hinausgeht, eine Vergütung von insgesamt EUR 250,00.
	Dieser Betrag wird nach dem in Absatz 1 genannten Verhältnis innerhalb des Aufsichtsrates verteilt.

§ 12
Änderung der Satzung

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 13
Hauptversammlung

(1)	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder am Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt.

(2)	Sie wird durch den Vorstand einberufen, in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen durch den Aufsichtsrat.

(3)	Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns, über die Wahl des Abschlussprüfers, über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen über die Feststellung des Jahresabschlusses. Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns kann sie neben oder statt einer Barausschüttung auch eine Sachausschüttung beschließen.
(4)	Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger, soweit das Gesetz keine kürzere Frist zulässt (Einberufungsfrist). Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist nach § 14 Abs. 2.
§ 14
Teilnahmeberechtigung

(1)	Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

(2)	Die Anmeldung muss schriftlich (§ 126 BGB) oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einladung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

(3)	Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach; diese Bescheinigung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.

(4)	Der Tag der Hauptversammlung ist bei der Berechnung der Friste n nach Absatz 2 und 3 nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

(5)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen in der Hauptversammlung erfolgen. In der Einberufung kann eine Erleichterung der Textform bestimmt werden. § 135 AktG bleibt unberührt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Werden von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, so kann die Vollmacht auch per Telefax oder auf einem von der Gesellschaft zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch einen von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, wenn ihr keine Einzelweisung zugrunde liegt

§ 15
Leitung der Hauptversammlung

(1)	Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder (im Falle seiner Abwesenheit) sein Stellvertreter oder ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats.

(2)	Der Vorsitzende leitet die Versammlung und kann die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände auch abweichend von der veröffentlichten Tagesordnung festsetzen. Er bestimmt ferner die Art und Form der Abstimmung.

(3)	Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

(4)	Wenn dies in der Einladung zur Hauptversammlung angekündigt ist, kann der Vorsitzende die vollständige oder teilweise Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien in einer von ihm näher zu bestimmenden Weise zulassen. Die Übertragung kann auch in einer der Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang gewährenden Weise erfolgen.

§ 16
Stimmrecht
Jede Stückaktie in der Hauptversammlung gewährt eine Stimme.


§ 17
Beschlussfassung der Hauptversammlung

Die HV fasst ihre Beschlüsse, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gilt der Antrag als abgelehnt. Verlangt das Gesetz eine Kapitalmehrheit, so genügt, soweit zulässig, einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

§ 18
Geschäftsjahr, Jahresabschluss

(1)	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(2)	Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahres-abschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat zusammen mit dem Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns einzureichen. Dieser erteilt dem Abschlussprüfer unverzüglich den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss.

(3)	Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Der Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen zugegangen sind, dem Vorstand zuzuleiten.


§ 19
Gewinnverteilung

(1)	Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung beschließt.

(2)	Die Gewinnanteile der Aktionäre werden stets im Verhältnis der auf ihren Anteil am Grundkapital geleisteten Einzahlungen und im Verhältnis der Zeit, die seit dem für die Leistung bestimmten Zeitpunkt verstrichen ist, verteilt. Bei Ausgaben neuer Aktien kann für diese eine andere Gewinnanteilberechtigung festgesetzt werden.“


§ 20
Bekanntmachungen

(1)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger.

(2)	Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können auch mittels elektronischer Medien übermittelt werden.